Unterstützt
von seiner rechten Hand The Baroness plant Waffenmagnat McCullen mit
Hilfe einer brandneuen Technologie und einer genetisch manipulierten
Armee, die Weltherrschaft zu übernehmen. Bei einem Überfall auf einen
Militärkonvoi bringt er vier Sprengköpfe in seine Gewalt, die er selbst
davor der Army verkauft hat. Die Soldaten Duke und Ripcord überleben
den Angriff und werden in die von General Hawk geführte Eliteeinheit
G.I. Joe aufgenommen, die die Sprengköpfe wieder sicherstellen will.
Duke bringt sie auf die richtige Fährte, der in der Baroness seine
ehemalige Freundin Anna wiedererkennt.